Poročilo nadzornega sveta o preveritvi letnega poročila za leto 2011

Spoštovani delničarji!

Nadzorni svet je v letu 2011 nadziral poslovanje družbe Gorenje, d.d., in Skupine Gorenje v okviru pooblastil in pristojnosti, določenih z zakonskimi predpisi, statutom družbe, poslovnikom ter opravil tudi druge naloge.

Nadzorni svet sestavljajo: predsednik Uroš Slavinec, namestnica predsednika dr. Maja Makovec Brenčič, dr. Marcel van Assen, dr. Peter Kraljič, Keith Miles, Bernard Pasquier (predstavniki delničarjev), namestnik predsednika Krešimir Martinjak, Peter Kobal, Drago Krenker in Jurij Slemenik (predstavniki zaposlenih). Vsi člani nadzornega sveta so takoj po izvolitvi podpisali pisno izjavo, da nimajo nikakršnih nasprotij interesov in so pri svojem delu v celoti neodvisni.

Dejavnosti nadzornega sveta

Nadzorni svet je v letu 2011 opravil trinajst sej, od tega šest korespondenčno.

Decembra 2010 smo potrdili načrt za poslovno leto 2011, ki je vseboval tudi cilje, ki smo jih spremljali med letom. Na avgustovski seji smo potrdili tudi nov strateški načrt, za obdobje do konca leta 2015. Prilagoditev strategije so narekovale številne spremembe v okolju in podjetju, ki so nastale v sedanji gospodarski in finančni krizi. Z vstopom IFC v delniško strukturo družbe se je povečal osnovni kapital družbe, v Skupino Gorenje se je pridružila švedska družba Asko z vsemi svojimi hčerinskimi družbami, poleg tega pa je julija lani Gorenje odsvojilo svoj poslovni delež v družbi Istrabenz Gorenje, d.o.o..

Nov strateški načrt je zastavljen zelo ambiciozno. Skladno z njim bodo čisti prihodki od prodaje v letu 2015 presegli 1,5 milijarde evrov, čisti poslovni izid 40 milijonov evrov, EBIT marža pa 5%. Kazalnik neto dolg/EBITDA bo od leta 2014 dalje nižji od 3,0. Delež blagovnih znamk in konceptov v visokem cenovnem razredu bo v letu 2015 presegel 25%, promet zunaj Evrope pa bo presegel 150 milijonov evrov. Tako kot že doslej, bomo v nadzornem svetu pozorno spremljali uresničevanje ciljev in izvrševanje vseh aktivnosti, kot so zastavljene s strateškim načrtom.

Poslovno okolje je bilo v letu 2011 izredno zahtevno. Nujno je bilo zagotoviti čim bolj stabilno poslovanje družbe in po eni strani dosegati zniževanje dolga, po drugi strani pa ustvarjati vrednost za vse deležnike. Sproti smo opozarjali upravo, da je treba storiti vse, kar je mogoče, da se izboljša dobičkonosnost poslovanja in preko obvladovanja obratnega kapitala v čim višji meri doseže prosti denarni tok, ki lahko služi za zniževanje dolga in s tem izboljšanje finančnega položaja družbe. Še posebno pozornost smo namenili prestrukturianju divizije Notranja oprema, ki že zadnji dve leti predstavlja največjo težavo Skupine Gorenje. Poročilo o poslovanju in opravljenih korakih na tem področju spremljamo na vsaki seji.

Preko revizijske komisije, pa smo posvetili ustrezno pozornosti tudi doseganju kazalnikov, kot so določeni s posojilno pogodbo z IFC. Skladno z dosedanjo prakso je uprava nadzorni svet redno seznanjala s pomembnimi poslovnimi dogodki, primerjalnimi analizami s konkurenti, razmerah na prodajnih trgih, o gibanju cen materialov in surovin ter o obvladovanju tveganj. Glede na zahtevne pogoje poslovanja ocenjujemo, da je bilo poslovanje v letu 2011 dobro, kar je nedvomno rezultat dela vodstva in vseh zaposlenih v družbi.

Redno smo spremljali tudi realizacijo sklepov, sprejetih na naših sejah in ugotovljamo, da je uprava realizirala vse.

Glede na to, da je Mirjani Dimc Perko, članici uprave, odgovorni za finance in ekonomiko, prenehal mandat z začetkom lanskega leta, je nadzorni svet na lanski marčevski seji na to mesto imenoval Marka Mrzela, ki je pred tem osem let uspešno vodil družbo Gorenje d.o.o. v Beogradu.

Na osebno željo Franca Košca, člana uprave, soodgovornega za divizijo Aparatov za dom ter odgovornega za področje orodjarstva in strojegradnje, je nadzorni svet soglašal z njegovim predčasnim prenehanjem mandata in ga z dnem 19.4.2011 odpoklical s funkcije člana uprave.

Poleg načrta za leto 2012 smo na decembrski seji sprejeli tudi Kodeks obnašanja (Code of Conduct), ki je obljavljen na spletnih straneh družbe. Novo sprejeti dokument bo prispeval k še večji transparentnosti delovanja in izboljšanju korporacijskega upravljanja v Skupini Gorenje.

Obravnavali smo tudi prejemke uprave, ki so se ob uvedbi 36 urnega delovnega časa v začetku leta 2009, na predlog uprave znižali za 10%. Novembra 2009 pa za dobo enega leta (ponovno na predlog uprave) v povprečju za nadaljnjih 25%. Zaradi negotovih razmer so imeli predsednik in člani upravi skozi celotno leto 2011 prejemke na znižanih nivojih.

V zahtevnim pogojih poslovanja pa so njeni člani ključno pripomogli k doseganju 9,1 milijonov evrov čistega poslovnega izida in 35,8 milijonov evrov prostega denarnega toka. Tako kot v letu 2008, 2009 in 2010, ko se je uprava odpovedala nagradam, se člani uprave tudi za poslovno leto 2011 odpovedujejo nagradi.

Komisije nadzornega sveta

Ocenili smo tudi delovanje komisij. Vse opravljajo svoje delo v skladu s pristojnostmi oziroma sklepi nadzornega sveta. Ocenjujemo, da komisije delujejo strokovno, natančno ter predstavljajo pomembno podporo nadzornemu svetu pri svojem delu. Ugotavljamo tudi, da pri nobenem članu nadzornega sveta ali komisije ne obstajajo okoliščine, ki bi lahko privedle do nastanka nasprotja interesov oziroma odvisnost in da je sestava nadzornega sveta ustrezna.

Revizijska komisija, ki jo sestavljajo Keith Miles, predsednik, Drago Krenker ter mag. Aleksander Igličar, je delovala skladno s pristojnostmi kot jih določa veljavna zakonodaja. Pri obdobnih poročilih, je revizijska komisija preverjala upoštevanje načela konservativnosti in konsistentnosti poročanja, ter s postavljanjem vprašanj že pred obravnavo na seji nadzornega sveta razrešila večino nejasnosti v poročilu.

V letu 2011 je revizijska komisija opravila šest sej. Poleg obravnave obdobnih poročil je obravnavala še veliko drugih tem povezanih z delovanjem skupine, kot na primer delo notranje revizije, sestavo kratkoročnih in dolgoročnih posojil, sistem zaposlenih, nagrajevanja in plač, ter sistem transfernih cen.

Posebno pozornost pa je, skladno s sklepom nadzornega sveta, namenila ponovni preveritvi ustreznosti posojila družbi Inter Solar. Posojilo je bilo sicer razkrito že v potrjenih letnih poročilih družb; revizorske hiše in odvetniška pisarna pa so potrdile njegovo ustreznost. Zaradi nekaterih namigovanj v medijih, pa se je nadzorni svet odločili za novo neodvisno preverjanje danega posojila.

Mednarodno priznana družba Grant Thornton je podrobno obravnavala vse dokumente s tem v zvezi, opravila številne intervjuje, pridobila novo pravno mnenje vezano na posojilo. Ugotovili so, da uprava z danim posojilom ni ravnala nezakonito, da pa postopanje glede danega posojila ni bilo skladno z najboljšimi načeli korporacijskega upravljanja. Celotna dokumentacija družbe Grant Thornton je bila na voljo vsem članom revizijske komisije in nadzornega sveta. Na podlagi navedenega je nadzorni svet ugotovil, da s posojilom ni bila kršena veljavna zakonodaja, zato smo obravnavo te tematike zaključili. Hkrati smo priporočili upravi, da spremeni nekatere določbe posojilne pogodbe. Uprava je za to že poskrbela, nadzor nad izvajanjem spremenjene posojilne pogodbe pa bo izvajala revizijska komisija.

»Benchmark« komisijo sestavljajo dr. Maja Makovec Brenčič, predsednica, dr. Marcel van Assen, dr. Peter Kraljič, Bernard Pasquier in Peter Kobal. V lanskem letu je nadaljevala z zastavljenimi cilji in nalogami iz leta 2010. Nadzorni svet je redno seznanjen z delom komisije in ocenjujemo, da ta odlično izvaja svoje naloge. Komisija je že identificirala glavne konkurente Gorenja, trge in aktivnosti na katere se bo družba osredotočala, prav tako pa je komisija določila frekvenco priprave poročil s tega področja, o čemer bo redno obveščala nadzorni svet.

Komisijo za korporacijsko upravljanje sestavljata dr. Peter Kraljič in Bernard Pasquier. V lanskem letu je komisija pomembno prispevala k ideji o spremembi organizacijske strukture in korporacijskega upravljanja skladno z vedno večjo mednarodno prisotnost skupine in potrebo po prilagajanju na vseh področjih poslovanja. Komisija je predlagala tri mednarodne priznane družbe za svetovanje pri spremembah. Po več opravljenih razgovorih in ocenah kandidatov pa je družba v končni fazi izbrala Roland Berger. Spremembe na področju organiziranosti Skupine Gorenje so se že pričele izvajati, predvsem na področju pristojnosti članov uprave ter organiziranosti oddelka prodaje, sledila pa bo reorganizacija tudi na drugih področjih.

Glede na to, da je nadzorni svet s 1.1.2012 zaupal vodenje prodaje velikih in malih gospodinjskih aparatov Marku Mrzelu, sicer članu uprave za finance in ekonomiko, smo v začetku letošnjega leta ustanovili kadrovsko komisijo, ki jo sestavljajo Bernard Pasquier, predsednik, dr. Peter Kraljič, podpredsednik, dr. Maja Makovec Brenčič, Keith Charles Miles, Uroš Slavinec, Krešimir Martinjak in Jurij Slemenik. Komisija je bila ustanovljena skladno s priporočili Kodeksa upravljanja javnih delniških družb, njena prva naloga pa je bila, da je nadzornemu svetu pripravila nabor kandidatov za novega člana uprave za področje financ in ekonomike.

Letno poročilo

Uprava družbe je nadzornemu svetu predložila v sprejem revidirano Letno poročilo družbe Gorenje, d.d., in Skupine Gorenje za leto 2011 dne 11.04.2012. Nadzorni svet je Letno poročilo obravnaval na seji dne 19.04.2012.

Revidiranje Letnega poročila družbe Gorenje, d.d., in Skupine Gorenje za leto 2011 je opravila revizijska družba KPMG Slovenija, d.o.o. Revidiranje je bilo opravljeno tudi v vseh odvisnih družbah Skupine Gorenje. Revizijska družba je dne 06.04.2012 izdala pozitivno mnenje k Letnemu poročilu Gorenja, d.d., in konsolidiranemu Letnemu poročilu Skupine Gorenje za leto 2011.

Revizijska komisija je že pred sejo nadzornega sveta podrobno obravnavala Letno poročilo za 2011, vključno z revizijskim poročilom in pismom poslovodstvu ter podala svoja stališča in mnenja, ki jih je nadzorni svet upošteval.

Nadzorni svet ocenjuje, da je bilo poslovanje družbe glede na težke okoliščine v letu 2011 dobro; pri doseganju čistega poslovnega izida pa zmerno. Ugotavljamo, da uprava še naprej dobro obvladuje stroške, več pozornosti pa bo v prihodnje morala nameniti povišanju marže, tržnih deležev in dobičkonosnosti.

Leto 2012 bo ponovno težko in za Skupino Gorenje zelo pomembno. Razmere na finančnih trgih so še vedno zelo negotove, evropski dolžniški krizi še ni videti konca, usoda evra je prav tako negotova, gospodarska rast upočasnjena, brezposelnost pa je še kar velika. V takšnih razmerah ni mogoče pričakovati pomembneje povečanega povpraševanja po gospodinjskih aparatih. Glede na visoko raven negotovosti na ključnih trgih skupine v letu 2012, si mora uprava še naprej prizadevati za stabilno poslovanje, zniževanje dolga in ustvarjanje vrednosti za vse deležnike, in seveda pri tem slediti potrjenemu poslovnemu načrtu za leto 2012.

Nadzorni svet ugotavlja, da je Letno poročilo za leto 2011, ki ga je pripravila uprava in preveril revizor, sestavljeno jasno, pregledno in v skladu z določili Zakona o gospodarskih družbah in veljavnimi mednarodnimi računovodskimi standardi. Nadzorni svet je pregledal in potrdil tudi poročilo revizorja, na katerega ni imel pripomb. Na podlagi tega ocenjuje, da letno poročilo izkazuje resničen in pošten prikaz premoženja, obveznosti, finančnega položaja in poslovnega izida ter izkazuje pošten prikaz razvoja poslovanja in poslovnega položaja krovne družbe in Skupine Gorenje.

Zaradi vseh navedenih ugotovitev je nadzorni svet na seji dne 19.04.2012 sprejel Letno poročilo družbe Gorenje, d.d., in konsolidirano Letno poročilo Skupine Gorenje za leto 2011, kot mu ga je predložila uprava.

Ugotovitev in predlog delitve bilančnega dobička

Uprava družbe je v skladu z Zakonom o gospodarskih družbah in Statutom Gorenja, d.d., sklenila, da se del čistega dobička poslovnega leta 2011, ki je znašal 7.288.175,94 evra nameni za oblikovanje statutarnih rezerv v višini 728.817,59 evra in za oblikovanje drugih rezerv iz dobička v višini 3.279.679,17 evra, s čimer je nadzorni svet soglašal.

Nadzorni svet je potrdil predlog uprave o oblikovanju bilančnega dobička družbe za leto 2011, ki znaša 5.524.499,87 evra.

Uprava in nadzorni svet skupščini delničarjev predlagata, da se bilančni dobiček za poslovno leto 2011 v višini 5.524.499,87 evra uporabi za naslednje namene:

• del bilančnega dobička v višini 2.386.031,40 evra se uporabi za izplačilo dividend (0,15 evra bruto na delnico),
• preostanek bilančnega dobička v znesku 3.138.468,47 evra ostane nerazporejen.

Pri oblikovanju predloga sklepa o delitvi dobička za leto 2011 sta uprava in nadzorni svet upoštevala veljavna določila Zakona o gospodarskih družbah in Statut Gorenja, d.d.

Hkrati nadzorni svet predlaga skupščini delničarjev, da upravi podeli razrešnico za poslovanje v letu 2011.

To poročilo je nadzorni svet izdelal v skladu z določbami 282. člena Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1) in je namenjeno skupščini delničarjev.

Velenje, 19. 4. 2012

Predsednik nadzornega sveta
Uroš Slavinec